Wynagrodzenie członków zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może przybierać różne formy i być wypłacane w oparciu o różne podstawy prawne. Ustawodawca nie narzuca jednego modelu wynagradzania członków organów, pozostawiając wspólnikom lub radzie nadzorczej swobodę w kształtowaniu zasad pełnienia funkcji. Podstawą wypłaty wynagrodzenia może być zatem uchwała organu spółki, stosunek pracy, kontrakt menedżerski lub umowa cywilnoprawna. W artykule wyjaśnimy, jakie są możliwe formy przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. Podpowiemy również, jak określić wysokość wynagrodzenia i czy wynagrodzenie członka zarządu spółki wymaga zgłoszenia w ZUS i opłacania składek.
Co rozumiemy przez wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o.?
Spółka z o.o. jest odrębnym od wspólników i członków zarządu podmiotem prawnym. Wypracowane przez nią zyski są więc jej własnością (nie własnością udziałowców). Za sprawowanie funkcji zarządczych lub inne obowiązki wobec spółki członek zarządu może pobierać jednak wynagrodzenie. Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje obowiązku wypłaty wynagrodzenia członkowi zarządu.
Jakie są możliwe formy przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o.?
Wynagrodzenie członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być ustalane na różnych podstawach prawnych - uchwale wspólników, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim. Najczęściej stosowaną formą jest uchwała zgromadzenia wspólników, która może samodzielnie stanowić podstawę wypłaty wynagrodzenia, bez konieczności zawierania odrębnej umowy. Taki stosunek ma charakter organizacyjny, a więc nie rodzi obowiązku odprowadzania składek ZUS.
Członek zarządu spółki z o.o może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej: umowy zlecenia lub umowy o dzieło. Przedmiotem umowy cywilnoprawnej nie mogą być jednak obowiązki, które zgodnie z przepisami należą do obowiązków wspólnika na rzecz spółki z o.o. Takie zapisy mogą być zakwestionowane, a wraz z nimi także samo zatrudnienie wspólnika w spółce z o.o.
Kontrakt menedżerski (umowa o zarządzanie) to tzw. umowa nienazwana. Regulowany jest on przepisami ogólnymi prawa zobowiązań, a zakres odpowiedzialności menedżera określają przepisy Kodeksu cywilnego. W przeciwieństwie do umowy o pracę kontrakt menedżerski nie uwzględnia podległości służbowej spółki i jej kierownictwa.
Członek zarządu może być zatrudniony na umowę o pracę i na tej podstawie wykonywać obowiązki pracownicze, np. jako dyrektor finansowy. Z tego tytułu musi dostawać wynagrodzenie. Istotne jest to, by obowiązki takiej osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę i otrzymującej wynagrodzenie na podstawie uchwały były rozdzielone na obowiązki z zakresu zarządzania strategicznego i operacyjnego. Obowiązki strategiczne to po prostu obowiązki zarządcze, o których stanowi Kodeks spółek handlowych. Za nie wypłacane jest wynagrodzenie na podstawie uchwały. Z kolei obowiązki z zakresu zarządzania operacyjnego to takie, za które wynagrodzenie otrzymuje ta sama osoba, ale jako pracownik.
Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników jest jednym ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o. Ze względu na brak obciążeń z tytułu składek ZUS odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce jest często wykorzystywanym rozwiązaniem.
Wynagrodzenie członka zarządu z powołania - formalności i rozliczenie
Wypłata pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. Sama uchwała o powołaniu członka zarządu implikuje powstanie stosunku organizacyjnego, uregulowanego w kodeksie spółek handlowych pomiędzy członkiem zarządu a spółką.
Zgodnie z art. 203 Kodeksu spółek handlowych: „Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.
W uchwale tej lub w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować, że wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. zostanie wypłacone jednorazowo albo będzie wypłacane co miesiąc, kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach. Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. premię.
Z punktu widzenia technicznego wraz z uchwaleniem wynagrodzenia członka zarządu należy pamiętać również o kilku formalnościach tj, kwestionariuszu osobowym członka zarządu dla celów rozliczeniowych podatku dochodowego, wskazaniu wartości brutto wynagrodzenia w treści uchwały, nie natomiast wysokości netto. Uchwała zaś, której przedmiotem jest przyznanie wynagrodzenia musi spełniać wymogi formalne podejmowanych uchwał (zatem co najmniej forma pisemna), określać wysokość wynagrodzenia przyznawanego odpowiedniemu członkowi zarządu, wskazanym jest, aby określić jaki okres działalności obejmuje wynagrodzenie prowadzonej przez niego spółki (czy jest to miesięczne wynagrodzenie, czyli otrzymywane co miesiąc, czy za konkretny miesiąc lub kwartał, które nie jest powtarzalne).
Ustalenie wysokości wynagrodzenia członka zarządu
Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest zależne od udziałowców posiadających dużą swobodę w tym zakresie. Trzeba mieć jednak na uwadze, że uchwale wspólników ustalającej zbyt wysokie wynagrodzenie może zostać postawiony zarzut sprzeczności z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Wynagrodzenie powinno być bowiem adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej samej spółki.
W literaturze wskazuje się, że „Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawierają żadnych rozwiązań w zakresie zasad wynagradzania członków zarządu. Z tego względu pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie stosunku organizacyjnego może mieć zarówno charakter odpłatny, jak i nieodpłatny. Ponadto, z członkiem zarządu może zostać nawiązany dodatkowy stosunek prawny, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menedżerski. W tym ostatnim przypadku, co do zasady, to organ lub osoba powołana do zawarcia umowy z powołanym członkiem zarządu (art. 210 k.s.h.) określa warunki tej umowy, w tym wysokość wynagrodzenia. Z art. 203¹ zdanie pierwsze k.s.h. wynika natomiast uprawnienie wspólników do ustalenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu, w szczególności poprzez: wskazanie maksymalnej wysokości wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych (np. różnego rodzaju premii) lub maksymalnej ich wysokości.”
Niezależnie jednak od elastyczności tego rozwiązania w obrocie przyjmuje się, że wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zakresu wykonywanych obowiązków przez członka zarządu.
Wynagrodzenie członka zarządu w podatkach i ZUS
To, czy członek zarządu będzie musiał odprowadzać składki ZUS, zależy od formy zatrudnienia. Umowa powołania nie niesie za sobą obowiązku odprowadzania składek ZUS. Wynagrodzenie na podstawie aktu powołania jest opodatkowane podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli 12 proc. lub 32 proc. Wynagrodzenie członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę stanowi przychód ze stosunku pracy. W przypadku zatrudnienia na umowę zlecenia lub zawarcia kontraktu menedżerskiego należy naliczyć koszty uzyskania przychodu w kwocie co najmniej 20 proc. przychodów.
Pełnienie funkcji członka zarządu od 1 stycznia 2022r. w związku z wejściem w życie tzw. "Polskiego ładu" stanowi podstawą do objęcia niniejszego wynagrodzenia ubezpieczeniem zdrowotnym. Wraz z wejściem "polskiego ładu" z 1 stycznia 2022r. wypłacane wynagrodzenia na podstawie uchwał podlegają już ubezpieczeniom zdrowotnym w wysokości 9% podstawy wymiaru. Składka zdrowotna jest obowiązkowa i wynosi 9% od wysokości wynagrodzenia brutto, składki tej nie można odliczyć od podatku. Opłacanie składki zdrowotnej dotyczy członków zarządu pobierających wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie.
Przychody otrzymywane z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej. Zaliczka na podatek dochodowy powinna zostać pobrana w wysokości 12%. W przypadku powołania członek zarządu ma prawo do pomniejszenia przychodu o standardowe koszty jego uzyskania, analogiczne jak przy stosunku pracy. Dodatkowo od zaliczki może zostać odliczona kwota zmniejszająca podatek, jeśli członek zarządu złożył PIT-2, gdzie taką informację zaznaczył.
W razie gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, płatnik pobiera zryczałtowany podatek według stawki 12%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów. Zaliczka na podatek dochodowy podlega wpłacie do urzędu skarbowego w terminie do 20. miesiąca następującego po miesiącu, w którym została pobrana.
Wynagrodzenia uzyskane w ramach uchwały o wynagrodzeniu, płatnik wykazuje w PIT-11 (w 2023r. wersja 29 formularza) w sekcji E w wierszu 5 "Działalność wykonywana osobiście", przy czym płatnik pobiera zaliczkę na PIT w ciągu roku, a osoba otrzymująca wynagrodzenie składa co do zasady PIT-37.
Tak, wynagrodzenia członków zarządu są standardowo kosztem spółki jeżeli spełniają ogólną definicję kosztu (czyli nie są to przykładowo fikcyjne transakcje i pozostają w związku z działalnością podmiotu). Na możliwość zakwalifikowania wynagrodzenia członka zarządu jako kosztu uzyskania przychodu wskazują przepisy.
Umowa o pracę dla członka zarządu - czy takie rozwiązanie jest opłacalne?
Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu implikuje konieczność zgłoszenia go do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Osoba ta podlega obowiązkowo wszystkim ubezpieczeniom w ZUS-ie jako pracownik. Ponadto wynagrodzenie z tytułu zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu stanowi przychód ze stosunku pracy zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.
Zawarcie umowy o pracę wiąże się ze stosunkowo wysokimi kosztami zatrudnienia, jednak ma także szereg zalet wynikających z nawiązania stosunku pracy, takich jak np. płatny urlop, zasiłek chorobowy lub macierzyński wypłacane w razie choroby i macierzyństwa.
Umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu ma zarówno zalety, jak i wady. Stosunek pracy z punktu widzenia ochrony interesów pracownika jest bezpieczną formą zatrudnienia w kontekście ekonomicznym i socjalnym. Z drugiej strony członek zarządu jako pracownik nie ma tak dużej swobody i autonomii jak ma to miejsce np. przy zawarciu kontraktu menedżerskiego.
Przykład 1. Wynagrodzenie Pani Leokadii będącej członkiem zarządu i zatrudnionej na podstawie umowy o pracę zostało podwyższone z 3000 zł do 10 000 zł bez zmiany zakresu obowiązków. 4 miesiące po zmianie wysokości pensji Pani Leokadia urodziła dziecko. Podwyższone wynagrodzenie bezpośrednio przed urlopem macierzyńskim w znaczny sposób wpłynęło na wysokość zasiłku macierzyńskiego, przez co ZUS może zakwestionować jego wysokość, ustalając w drodze decyzji, że podstawą wymiaru składek jest wynagrodzenie w kwocie 5000 zł.
Wynagrodzenie Członka Zarządu Jako Wypłata Ze Spółki
Zawarcie umowy o pracę wymaga, aby stosunek ten miał cechy podporządkowania pracowniczego - tj. członek zarządu wykonuje pracę pod kierownictwem spółki, w miejscu i czasie przez nią wyznaczonym (art. 22 § 1 Kodeksu pracy). Zastosowanie przepisów prawa pracy (m.in. dotyczących czasu pracy, urlopów, bezpieczeństwa i higieny pracy) wiąże się z koniecznością odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
Przykład sytuacji, w której niemożliwe staje się zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu, jest stosunek pracy między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Wynika to z tego, że nie zachodzi wówczas element podporządkowania pracownika pracodawcy.
W przypadku zatrudnienia na umowę zlecenia lub zawarcia kontraktu menedżerskiego należy naliczyć koszty uzyskania przychodu w kwocie co najmniej 20 proc. przychodów. To, czy członek zarządu musi płacić ZUS, zależy od formy zatrudnienia w spółce. Jeśli jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub kontraktu menedżerskiego, konieczne będzie odprowadzenie składek ZUS. Sytuacja jest inna przy zatrudnieniu na umowę o dzieło lub powołania.
Członkowie zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę lub na podstawie powołania. W pierwszym przypadku należy ich rozliczyć w taki sam sposób, jak pozostałych pracowników spółki. Natomiast w przypadku powołania, w celu rozliczenia wynagrodzenia powinna zostać dodana umowa organu zarządzającego.
Wynagrodzenie Członka Zarządu Jako Wypłata Ze Spółki
Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o.
Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o.
Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.
Podczas prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z o.o. posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze spółki. Wypracowany w spółce z o.o. dochód jest zatem własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie.
tags: #wynagrodzenie #czlonka #zarzadu #z #powolania #i