Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 K.s.h.). Z możliwości tej może skorzystać każdy przedsiębiorca, bez względu na rozmiar prowadzonej działalności, sposób opodatkowania czy rodzaj prowadzonej dokumentacji podatkowej.
Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką z o.o., a osoba fizyczna (przedsiębiorca) jej wspólnikiem. Będzie to dzień przekształcenia. Spółka uzyska nowy NIP i REGON. Mimo to spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Stanowi o tym art. 5842 § 1 K.s.h. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę. Przekształceniu ulega bowiem nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15).
Potwierdził to Sąd Okręgowy w Zielonej Górze w prawomocnym wyroku z dnia 26 listopada 2020 r., sygn. akt IV U 2861/19. Sąd ten wskazał, że na gruncie prawa cywilnego jednoosobowa spółka kapitałowa z dniem przekształcenia (tj. wpisu spółki przekształconej do KRS) wstępuje w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy (następuje zatem transfer tych praw i obowiązków na spółkę). Tym samym Sąd potwierdził, że stroną umowy zlecenia, na podstawie której zatrudniona była pani X, stała się z dniem przekształcenia spółka z o.o.
W rozpoznawanej przez Sąd sprawie strony w dniu przekształcenia zawarły umowę zlecenia w celu kontynuacji tej zawartej przed dniem przekształcenia. Podkreślić trzeba, że kwestia ta nie budzi wątpliwości. Nie ma też potrzeby zawierać aneksu do umowy cywilnoprawnej. Wystarczy sprawdzić dane w KRS spółki powstałej z przekształcenia. Wyszukiwarka podmiotów z KRS dostępna jest pod adresem: ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html. W pobranym wydruku z KRS w dziale pierwszym, rubryce szóstej, można znaleźć informacje o sposobie powstania spółki. Zawarte są tam dane o przedsiębiorcy przekształcanym, a także kiedy i przed jakim notariuszem zostało złożone oświadczenie o przekształceniu. Treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z "otoczeniem rynkowym" (osobami trzecimi), nie ulega zmianie.
Umowa o Dzieło - Podstawowe Zasady i Różnice w Stosunku do Umowy Zlecenia
Umowa o dzieło jest jednym z podstawowych narzędzi w obrocie prawnym i rozliczeniach podatkowych osób fizycznych oraz przedsiębiorców. Podstawą prawną dla zawierania umowy o dzieło jest Kodeks cywilny, który precyzuje jej istotę i zakres. Zgodnie z art. 631 Kodeksu cywilnego, umowa o dzieło to porozumienie, na mocy którego jedna strona, zwana wykonawcą, zobowiązuje się do wykonania określonego dzieła, a druga, zamawiający, do zapłaty wynagrodzenia.
Umowa o dzieło jest umową rezultatu. Oznacza to, że strony umawiają się na wykonanie jakiegoś dzieła i nie ma znaczenia to, ile czasu zajmie jego realizacja. Co istotne, przy umowie o dzieło nie ma mowy o podporządkowaniu wykonawcy wobec zamawiającego. To wykonawca decyduje o tym, kiedy i w jaki sposób będzie wykonywał dzieło. Terminowość prac jest o tyle ważne, że art. 635 Kodeksu cywilnego pozwala zamawiającemu odstąpić od umowy, i to jeszcze przed upływem terminu wykonania dzieła.
Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia, wobec czego mamy tutaj do czynienia z umową rezultatu. Umowa zlecenia jest natomiast umową starannego działania. Umowa o dzieło jest zatem umową rezultatu i polega na wykonaniu zamówionej usługi lub wytworzeniu określonej rzeczy (wyrobu), która jest materialnie utrwalona. Przez umowę zlecenia przyjmujący zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie, nie ma więc tutaj mowy o uzyskaniu konkretnego rezultatu (realizacji dzieła). Zlecenie polega na cyklicznym wykonywaniu określonych czynności na rzecz zleceniodawcy.
Różnice między umową o dzieło a zleceniem są fundamentalne i mają istotne konsekwencje dla obu stron, zarówno pod kątem praw, obowiązków, jak i aspektów podatkowych. Umowa o dzieło koncentruje się na wykonaniu konkretnego, z góry określonego efektu, który jest sprawdzalny i jednoznaczny. Wynagrodzenie za dzieło jest ustalane na podstawie efektu końcowego, a nie czasu pracy czy ilości wykonanych czynności. Strony mogą ustalić jednorazowe wynagrodzenie lub płatność w ratach, ale istotą jest, że końcowy rezultat musi być jasno zdefiniowany. W przypadku zlecenia, kluczowym elementem jest wykonywanie czynności na rzecz zleceniodawcy, niezależnie od efektu. Umowa ta jest bardziej elastyczna i opiera się na osobistym zaangażowaniu wykonawcy w realizację powierzonych zadań, często na podstawie ustalonych godzin pracy. Wynagrodzenie jest zwykle ustalane na podstawie czasu pracy, a nie efektu końcowego.
Dla umowy o dzieło charakterystyczne jest to, że ma prowadzić do konkretnego, zindywidualizowanego rezultatu. Przykładami są tutaj wykonanie strony internetowej, przygotowanie raportu naukowego czy stworzenie rzeźby. Głównym kryterium, które decyduje o tym, czy można zawrzeć umowę o dzieło, jest możliwość jednoznacznej oceny końcowego efektu. Dzieło musi być wyraźnie określone w umowie, a jego wykonanie powinno być niezależne od czasu czy sposobu realizacji, a raczej od osiągnięcia określonego wyniku.
Wbrew pozorom, umowy o dzieło nie są nowym wynalazkiem. Tego typu umowy zostały wprowadzone do porządku prawnego już w 1965 roku. Zasady określające zawieranie umów o dzieło regulują artykuły od 627 do 646 Kodeksu cywilnego.
Umowy o Dzieło w Kontekście ZUS i Podatków
Umowy o dzieło cieszą się popularnością wśród przedsiębiorców, generują bowiem mniejsze koszty, niż to ma miejsce w przypadku zlecenia. W odniesieniu do umowy o dzieło nie jest na ogół wymagane opłacanie składek ZUS (umowa taka nie stanowi odrębnego tytułu do ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego), jest ona jedynie opodatkowana podatkiem dochodowym. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowę o dzieło zawarto z pracownikiem zatrudnionym w tej samej firmie na umowę o pracę, wówczas od umowy o dzieło należy odprowadzić wszystkie obowiązkowe składki, podobnie jak przy umowie pracowniczej. Umowa zlecenia jest co do zasady oskładkowana - w konsekwencji całkowity koszt zatrudnienia na jej podstawie jest znacząco wyższy niż przy umowie o dzieło.
ZUS stoi na stanowisku, że jeśli przedmiotem umowy o dzieło jest szereg czynności, to nie będzie to umowa o dzieło, ale umowa zlecenie. Według stanowiska ZUS umowa o dzieło powinna mieć cechy niepowtarzalności, oryginalności czy twórczego charakteru. Czasami prowadzi to do sporów z ZUS, które są rozstrzygane na drodze sądowej.
W 2023 roku zgłoszono do ZUS ponad 1,6 mln umów o dzieło. Planowane ozusowanie umów o dzieło może zwiększyć koszty przedsiębiorców. Ozusowanie umowy o dzieło sprawi, że wykonawcy otrzymają mniej pieniędzy na rękę, bo z kwoty brutto umowy zostaną potrącone składki zleceniobiorcy. Warto też pamiętać, że umowy zlecenie objęte są składkami na ubezpieczenie zdrowotne w wysokości 9%. Jednak zmiana w przepisach dotknie też przedsiębiorców. Zlecając wykonanie dzieła, będą musieli zapłacić dodatkowe składki na ZUS w części leżącej po stronie zleceniodawcy. W związku z tym szacując budżet na dane zadanie, będą musieli uwzględnić składki ZUS.
Obecnie każdego przedsiębiorcę może spotkać kontrola ZUS. Umowa o dzieło jest jednym z obszarów, której taka kontrola może dotyczyć. Tym bardziej że ZUS ma wiedzę o większości umów o dzieło, które są zawierane przez firmy. Warto pamiętać, że co do zasady każdy przedsiębiorca ma obowiązek poinformowania ZUS o podpisanych umowach o dzieło. Służy do tego formularz RUD, który trzeba wypełnić i przesłać w ciągu 7 dni od daty zawarcia takiej umowy. Widać więc, że już w obecnym stanie prawnym ZUS ma narzędzia, które pozwalają sprawdzić, czy umowy o dzieło nie są nadużywane.
Podstawą prawną dla zawierania umowy o dzieło jest Kodeks cywilny. W kontekście umowy o dzieło 2026, szczególną uwagę należy zwrócić na prawa wykonawcy, który jest kluczowym uczestnikiem procesu realizacji dzieła. Jednym z najważniejszych aspektów jest prawo do wynagrodzenia, które musi być wypłacone na czas i w ustalonych warunkach. W przypadku dzieł twórczych, szczególnie ważne jest, aby w umowie dokładnie określić zakres praw autorskich i własności intelektualnej.
Do opodatkowania przychodów ze wspomnianych w pytaniu umów obowiązany jest zleceniobiorca (wykonawca dzieła). Dla celów podatkowych umowa zlecenia (o dzieło) zawarta pomiędzy osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej stanowi przychód z innych źródeł. Powoduje to, że na zleceniodawcy (zamawiającym dzieło) nie ciążą obowiązki płatnika. Nie jest on więc obowiązany do obliczenia, pobrania i wpłaty podatku od umowy zlecenia (o dzieło) na konto właściwego urzędu skarbowego. Nie oznacza to jednak, że przychód z omawianej umowy zlecenia (o dzieło) nie podlega opodatkowaniu. Opodatkowania musi dokonać zleceniobiorca (wykonawca dzieła).
Koszty uzyskania przychodu przy umowie o dzieło wynoszą 20% uzyskanego przychodu pomniejszonego o potrącone przez płatnika lub opłacone przez podatnika w danym miesiącu składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe oraz na ubezpieczenie chorobowe. Do ustalonego w ten sposób dochodu stosuje się generalnie najniższą stawkę podatkową określoną w skali podatkowej.
Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy i Zmiany Prawne
W 2026 roku organy Państwowej Inspekcji Pracy (PIP) coraz częściej skupiają się na kontrolach umów cywilnoprawnych, w tym szczególnie na umowach o dzieło. Celem tych działań jest weryfikacja, czy zawarte umowy nie są wykorzystywane do obejścia obowiązków pracowniczych i czy prawa wykonawców są respektowane zgodnie z przepisami. Najczęstsze naruszenia wykrywane podczas kontroli PIP dotyczą nieprawidłowego klasyfikowania umów, zwłaszcza gdy umowa o dzieło jest używana jako przykrywka dla stosunku pracy.
Zgodnie z Ustawą z 13 kwietnia 2007 roku o Państwowej Inspekcji Pracy, do zadań PIP należy nadzór i kontrola przestrzegania prawa pracy, w tym przepisów dotyczących m.in. stosunku pracy. Inspektor pracy jest uprawniony do kontroli przestrzegania przepisów art. 22 § 12 Ustawy z 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy, a więc tego, czy nie dochodzi do zastępowania umowy o pracę umową cywilnoprawną, w sytuacji zachowania warunków wykonywania pracy określonych w art. 22 § 1 kp.
Obecnie - w razie stwierdzenia, że stosunek prawny łączący osobę wykonującą pracę z podmiotem powierzającym pracę nie ma charakteru cywilnoprawnego, lecz w istocie jest stosunkiem pracy w rozumieniu art. 22 § 1 kp - PIP może: skierować wystąpienie lub wydać polecenie w sprawie zmiany podstawy prawnej świadczenia pracy, wnieść do sądu pracy powództwo o ustalenie, że strony łączy umowa o pracę, uruchomić procedurę wykroczeniową - w związku ze stwierdzeniem wykroczenia w rozumieniu przepisów kp.
W związku z tym powstał projekt nowelizacji ustawy o PIP, który zakłada wprowadzenie skuteczniejszego mechanizmu przeciwdziałania nieuprawnionemu zastępowaniu umów o pracę umowami cywilnoprawnymi, w formie przyznania PIP kompetencji do stwierdzania istnienia stosunku pracy w przypadku zawarcia umowy cywilnoprawnej, w warunkach, w których powinna być zawarta umowa o pracę. Inspiracją do takiej zmiany było istniejące już rozwiązanie dotyczące ZUS, który wykorzystuje instrumenty władcze przy ustalaniu istnienia stosunku pracy na podstawie tych samych przepisów kp w ramach postępowania o ustalenie tytułu ubezpieczenia.
Proponowana nowelizacja pozwala organom inspekcji pracy na stwierdzanie istnienia stosunku pracy w przypadku, gdy umowa cywilnoprawna zastępuje umowę o pracę w warunkach naruszających art. 22 § 1 kp. Inspektorzy pracy zyskają zatem podobne uprawnienia w zakresie kwestionowania nawiązanych przez strony umów jak inspektorzy ZUS.
W grudniu 2025 roku nowelizacja powinna być skierowana do Sejmu, co oznacza, że prace nad zmianami będą prowadzone w I kwartale 2026 roku. Zgodnie z ustawą i orzecznictwem SN ZUS może zakwestionować umowę o dzieło, kwalifikując ją jako zlecenie. Choć Państwowa Inspekcja Pracy nie ma obecnie takich kompetencji, sytuacja ta ulegnie zmianie po wejściu w życie procedowanej nowelizacji. Nowe przepisy pozwolą organom PIP stwierdzać istnienie stosunku pracy wszędzie tam, gdzie umowa cywilnoprawna zastępuje umowę o pracę wbrew obowiązującym zasadom.
Pułapka umowa B2B i zlecenia w 2026 ⚠️ PIP przekształci w umowę o pracę!
Kluczowe Aspekty Umowy o Dzieło w 2026 Roku
W 2026 roku umowa o dzieło pozostaje jednym z najważniejszych narzędzi w obrocie prawnym i rozliczeniach podatkowych osób fizycznych oraz przedsiębiorców. Zmiany w przepisach, które weszły w życie, wprowadzają nowe wytyczne dotyczące zawierania, realizacji i rozliczania tego typu umów. Warto znać podstawy prawne, różnice między umową o dzieło a innymi umowami cywilnoprawnymi, takimi jak zlecenie, oraz obowiązki i prawa obu stron.
W 2026 roku przewiduje się wprowadzenie istotnych zmian w przepisach regulujących zawieranie i rozliczanie umów o dzieło. Rząd planuje zwiększenie transparentności tych umów poprzez wprowadzenie obowiązkowych klauzul informujących o prawach i obowiązkach stron, a także o konsekwencjach nieprawidłowego rozliczenia. Wśród proponowanych zmian legislacyjnych jest m.in. wprowadzenie obowiązkowej elektronicznej rejestracji umów o dzieło, co ma na celu poprawę kontroli i ułatwienie rozliczeń.
Zmiany legislacyjne w 2026 roku mogą wymusić na przedsiębiorcach i wykonawcach dostosowanie się do nowych wymogów formalnych, co wiąże się z koniecznością aktualizacji procedur zawierania umów, dokumentacji i rozliczeń. Dla wykonawców oznacza to konieczność dokładniejszego dokumentowania efektów pracy oraz ewentualne zmiany w metodach rozliczania podatków. Z kolei przedsiębiorcy będą musieli zwracać większą uwagę na prawidłowe klasyfikowanie umów, aby uniknąć sankcji i kar.
Kluczowe jest, aby zawierając umowy, szczegółowo określać zakres prac, warunki rozliczeń oraz prawa i obowiązki stron. Warto korzystać z nowoczesnych narzędzi do dokumentacji i rozliczeń, a także regularnie śledzić zmiany legislacyjne i interpretacje organów nadzorczych. Dzięki temu można uniknąć nieporozumień, problemów podatkowych i sankcji, co pozwoli na sprawne funkcjonowanie na rynku usług i realizację projektów w zgodzie z obowiązującym prawem.
tags: #umowa #o #dzielo #doo #pzreksztalcenia #przedsiebiorstwa