W codziennym życiu zawieramy wiele umów, które regulują nasze stosunki z innymi podmiotami. Wśród nich szczególną grupę stanowią umowy wzajemne. Zrozumienie ich specyfiki jest kluczowe, ponieważ właściwa klasyfikacja umowy rodzi poważne skutki prawne w postaci obowiązku lub dopuszczalności stosowania kodeksowych przepisów dotyczących jedynie umów wzajemnych. W szczególności chodzi tu o przepisy art. 487 - 497 Kodeksu cywilnego.
Umowy wzajemne stanowią jeden z podstawowych typów zobowiązań cywilnoprawnych i są powszechnie wykorzystywane zarówno w obrocie konsumenckim, jak i profesjonalnym. Występują wszędzie tam, gdzie dwie strony zobowiązują się do świadczeń względem siebie - najczęściej ekwiwalentnych, choć nie zawsze identycznych co do wartości czy charakteru.
Czym jest umowa wzajemna?
Definicja umowy wzajemnej została uregulowana w przepisie art. 487 § 2 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Niewątpliwie przez umowę wzajemną rozumie się umowę, która jest dwustronnie zobowiązująca, w której to każda ze stron jest zobowiązana do wykonania świadczenia na rzecz drugiej. Świadczenie jednej strony jest odpowiednikiem świadczenia drugiej strony.
W obrocie występują (dość rzadko) umowy jednostronnie zobowiązujące, gdzie tylko jedna ze stron jest dłużnikiem i musi spełnić świadczenie - druga strona jest jedynie uprawniona do jego przyjęcia. Przykładem takiej umowy jest umowa darowizny, gdzie zobowiązanie ciąży tylko na darczyńcy, a obdarowany nie ma żadnego obowiązku. W większości przypadków zaś zawieramy na co dzień umowy dwustronnie zobowiązujące - gdzie każda ze stron jest zarówno dłużnikiem, jak i wierzycielem.
Przykład 1. Firma A sp. z o.o. jest producentem mebli, a firma B sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie urządzania powierzchni biurowych. A i B zawierają umowę, na podstawie której A zobowiązuje się dostarczyć B komplet mebli biurowych w zamian za zapłatę przez B ceny - 30 tys. zł. W tej sytuacji każda ze stron świadczy coś w zamian za świadczenie drugiej strony. Umowa taka spełnia definicję umowy wzajemnej z art. 487 § 2 Kodeksu cywilnego.
Ekwiwalentność świadczeń w umowach wzajemnych
Umowa wzajemna stanowi czynność prawną o charakterze odpłatnym. Celem umowy wzajemnej jest doprowadzenie do obopólnej wymiany świadczeń między kontrahentami. Świadczenia te są ze sobą powiązane w taki sposób, dlatego, że nieważność jednego z zobowiązań, niewykonanie lub nienależyte wykonanie świadczenia jednego z kontrahentów ma wpływ na nieważność drugiego zobowiązania lub obowiązek wykonania świadczenia wzajemnego przez drugiego kontrahenta. W umowie wzajemnej świadczenia stron są ekwiwalentne. Co ważne, ekwiwalentność świadczeń nie polega na stwierdzeniu tego, że ich obiektywna, realna wartość ekonomiczna jest podobna - decydująca jest tu ocena samych stron (jest to więc pojęcie subiektywne).
W przypadku umów dwustronnie zobowiązujących nie zawsze świadczenie jednej strony jest odpowiednikiem świadczenia drugiej. Przykładem może być umowa pożyczki. Obie strony są zobowiązane (jedna do dania pożyczki, druga do zwrotu) - więc umowa jest dwustronnie zobowiązująca. Zwrot pożyczki (świadczenie) nie jest ekwiwalentem jej otrzymania - więc nie jest to umowa wzajemna. Natomiast przy umowie sprzedaży, przeniesienie własności rzeczy jest ekwiwalentem ceny (w założeniu) - dlatego jest to umowa wzajemna (i oczywiście dwustronnie zobowiązująca).
Poglad II: Odmienny pogląd uznaje, że umowa ma charakter umowy wzajemnej wówczas, gdy pomiędzy świadczeniami stron kontraktu istnieje ekwiwalentność w sensie subiektywnym. Stanowisko pośrednie zajmuje Sąd Najwyższy. W jego przekonaniu konieczne jest wystąpienie zarówno elementu ekonomicznej ekwiwalentności świadczeń, jak i to, że każda ze stron zobowiązuje się przy tym dlatego, że otrzyma świadczenie drugiej strony.
Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych
Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych podlegają przepisom działów poprzedzających niniejszego tytułu, o ile przepisy działu niniejszego nie stanowią inaczej. Przepis art. 488 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia.
Jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia. Powyższe uprawnienia nie przysługują stronie, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o złym stanie majątkowym drugiej strony. Powyższy przepis stanowi niejako ochronę interesu tej strony umowy, która zgodnie z treścią umowy zobowiązana jest do wcześniejszego świadczenia.
Zwłoka w wykonaniu zobowiązania
Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również - bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie - żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Jeżeli uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, strona uprawniona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. To samo dotyczy wypadku, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że go nie spełni, druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia.
Prawo odstapienia od umowy
Skutki odstąpienia od umowy wzajemnej
Głównym skutkiem odstąpienia od umowy wzajemnej jest zwrot drugiej stronie wszystkiego tego, co strona odstępująca od niej otrzymała. Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu cywilnego, strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Przede wszystkim z powyższej regulacji wynika, że roszczenie o naprawienie szkody dotyczy wszelkich szkód powstałych w wyniku braku skutecznej realizacji zobowiązania.
Uprawnienia odstępującego od umowy, wynikające z art. 494 k.c., obejmują roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania w granicach dodatniego interesu umowy, tzn. odszkodowanie przysługujące na podstawie art. 494 k.c. obejmuje szkodę polegającą na pomniejszeniu majątku poszkodowanego oraz na utracie korzyści.
Przykłady umów wzajemnych
Do umów wzajemnych należą tak powszechne umowy jak umowy sprzedaży, dostawy, najmu, dzierżawy, czy też umowy o dzieło i umowy o roboty budowlane. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, bowiem strony umawiają się, że w zamian za określony towar nastąpi zapłata.
Umowa zlecenia (pot. umowa-zlecenie) - umowa cywilnoprawna uregulowana w polskim Kodeksie cywilnym (art. 734-751). Umowa zlecenia jest umową wzajemną, jeżeli strony nadały jej taki charakter, w szczególności gdy jest to umowa odpłatna (umowa zlecenia może być umową odpłatną jak i nieodpłatną, w zależności od tego czy strony zastrzegły wynagrodzenie). Przedmiotem umowy zlecenia jest zobowiązanie jednej osoby (zleceniobiorcy) do wykonania określonej czynności prawnej na rzecz innego podmiotu. Umowę zlecenia określa się jako umowę starannego działania i przeciwstawia umowie o dzieło określanej umową rezultatu.
Umowa przedwstępna (art. 389 KC, art. 390 KC) nie jest umową wzajemną, chociaż może być ukształtowana jako umowa dwustronnie zobowiązująca.
| Rodzaj umowy | Opis |
|---|---|
| Umowa sprzedaży | Zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy w zamian za zapłatę ceny. |
| Umowa dostawy | Zobowiązanie do dostarczania określonych rzeczy w ustalonych ilościach i terminach w zamian za wynagrodzenie. |
| Umowa najmu | Zobowiązanie do oddania rzeczy do używania w zamian za czynsz. |
| Umowa dzierżawy | Zobowiązanie do oddania rzeczy do używania i pobierania pożytków w zamian za czynsz. |
| Umowa o dzieło | Zobowiązanie do wykonania określonego dzieła w zamian za wynagrodzenie. |
| Umowa o roboty budowlane | Zobowiązanie do wykonania obiektu budowlanego w zamian za wynagrodzenie. |
| Umowa zlecenia (odpłatna) | Zobowiązanie do wykonania określonej czynności prawnej w zamian za wynagrodzenie. |
W odniesieniu na przykład do umowy kredytu bankowego Sąd Najwyższy wskazuje, że ma ona charakter umowy wzajemnej, poprzez którą strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, zaś obie są względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami.
tags: #umowa #wzajemna #zlecenie