W obrocie gospodarczym, zwłaszcza w branży transportowej, często spotyka się postanowienia umowne, które przewidują automatyczne zawarcie umowy przewozu nawet w przypadku milczenia przewoźnika. Ta praktyka, choć powszechna, budzi wątpliwości prawne. Celem niniejszego artykułu jest analiza tego zagadnienia z perspektywy przepisów Kodeksu Cywilnego oraz orzecznictwa sądowego, a także wskazanie, dlaczego takie klauzule są nieskuteczne i niezgodne z prawem.
Podstawą zawierania umów jest złożenie oferty przez oferenta i jej przyjęcie przez oblata. Kodeks Cywilny jasno określa, że po dokonaniu tych czynności umowa zostaje zawarta. Jeśli oblat proponuje zmiany w ofercie, traktuje się je jako nową ofertę. Jednakże, w stosunkach między przedsiębiorcami, odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień, które nie zmieniają istotnych postanowień oferty, jest poczytywana za jej przyjęcie. Oznacza to, że spedytor może zawrzeć umowę przewozu z przewoźnikiem, nawet jeśli ten zaproponuje niewielkie modyfikacje.
Kluczowym elementem decydującym o skuteczności postanowień umownych dotyczących milczącego przyjęcia oferty jest art. 682 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z nim, dorozumiane zawarcie umowy w przypadku braku natychmiastowej odpowiedzi jest możliwe jedynie wtedy, gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych. Wprowadzenie do umowy klauzuli typu „Brak pisemnej odmowy przyjęcia zlecenia przez Zleceniobiorcę (przewoźnika) w ciągu pół godziny od jego otrzymania oraz brak zastrzeżeń Zleceniobiorcy (przewoźnika) (…) oznacza dobrowolne i świadome zawarcie umowy przewozu” w sytuacji, gdy potencjalni kontrahenci nie mają ze sobą stałych relacji gospodarczych, jest nieskuteczne.
Głównym argumentem przeciwko takim zapisom jest nierówne traktowanie stron. Oblat, czyli strona przyjmująca ofertę, może zostać zobowiązana do czynności, które mogą mieć dla niej negatywne skutki. Stałe stosunki gospodarcze, o których mowa w art. 682 KC, oznaczają długotrwałą, powtarzalną współpracę, która wykształciła pewne praktyki i wzajemne zrozumienie funkcjonowania przedsiębiorstw. Incydentalne umowy, nawet zawierane co jakiś czas, nie stanowią podstawy do stosowania tego przepisu.
Orzecznictwo sądowe wielokrotnie podkreślało, że nie można traktować kilku okazjonalnych umów jako stałej współpracy gospodarczej. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 13.11.2014 r. wskazał, że stała współpraca wymaga ciągłych kontaktów przez wystarczający czas, aby wytworzyć specyficzne praktyki. Podobnie Sąd Okręgowy w Gdańsku w wyroku z dn. 16 sierpnia 2013 r. również podkreślał znaczenie stałych relacji gospodarczych.
Jednakże, zupełnie inna sytuacja ma miejsce, gdy przewoźnik, mimo milczenia, przystąpił do wykonywania czynności związanych z przewozem, szczególnie jeśli oferta wymagała niezwłocznego wykonania. Kwestię tę reguluje art. 69 Kodeksu Cywilnego. W przeciwieństwie do art. 682 KC, przepis ten nie wymaga pozostawania w stałych relacjach gospodarczych. W tym przypadku, milczące przyjęcie oferty może nastąpić w sytuacji, gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych lub gdy przewoźnik przystąpił do wykonywania transportu.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 14 maja 2013 r. (sygn. Akt IACa 174/13) uznał za niedopuszczalne i naruszające granice swobody umów postanowienie umowne o treści: „brak pisemnej odmowy przyjęcia zlecenia w ciągu 1 godz. jest równoznaczny z jego przyjęciem i akceptacją wszystkich jego warunków”. Sąd argumentował to obszernością tekstu i rozmiarem czcionki, co mogło utrudniać zapoznanie się z warunkami zlecenia.
Błąd polegający na przyjmowaniu, że umowa przewozu została automatycznie zawarta w razie milczenia strony przyjmującej ofertę, która nie pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych ze składającym ofertę, należy wyeliminować z rynku. Jest to nie tylko niezgodne z prawem, ale również tworzy niebezpieczne precedensy, pozbawiając przewoźników możliwości kształtowania treści umowy i narażając ich na wykonywanie usług niemożliwych lub nadmiernie kosztownych.
Przepisy Kodeksu Cywilnego pozostawiają jedynie furtkę w postaci dorozumianego przyjęcia oferty w momencie, gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych oraz gdy przewoźnik przystąpiłby do wykonywania transportu, nawet w braku odpowiedzi na ofertę. Reasumując, zawierając umowy ze spedytorami i przewoźnikami, należy pamiętać, że niektóre postanowienia umowne mogą być niezgodne z prawem i tym samym nieskuteczne. Warto mieć świadomość swoich praw, aby móc uwolnić się od niezgodnych z prawem praktyk.
Umowa zlecenie, regulowana przepisami art. 734-751 Kodeksu cywilnego, jest umową cywilnoprawną, na podstawie której zleceniobiorca zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. W praktyce jednak, umowa zlecenie często bywa traktowana jako umowa zbliżona do umowy o pracę, a jej przedmiotem jest wykonywanie czynności faktycznych, a nie prawnych.
Zleceniobiorca jest zobowiązany do starannego wykonywania obowiązków określonych treścią umowy oraz przepisami Kodeksu cywilnego. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych. Zleceniodawca z kolei ma obowiązek pokrycia wydatków zleceniobiorcy związanych z należytym wykonaniem zlecenia oraz zwolnienia go z zaciągniętych w tym celu zobowiązań. W przypadku odpłatnego zlecenia, wynagrodzenie należy się przyjmującemu zlecenie po wykonaniu zlecenia, chyba że co innego wynika z umowy lub przepisów szczególnych.
Co do zasady, umowę zlecenie można wypowiedzieć w każdym momencie, nawet z dnia na dzień, bez zachowania okresu wypowiedzenia. Jednakże, strony muszą liczyć się z konsekwencjami swoich decyzji. Wypowiadając odpłatną umowę zlecenia przed datą zakończenia, zleceniodawca powinien zwrócić zleceniobiorcy wydatki poniesione na wykonanie zlecenia oraz uiścić część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom. W przypadku wypowiedzenia bez ważnego powodu, zleceniodawca może być zobowiązany do naprawienia szkody.
Nie można zapominać o aspekcie odmowy świadczenia usług. Przepis art. 138 Kodeksu wykroczeń przewiduje karę grzywny dla osoby zajmującej się zawodowo świadczeniem usług, która umyślnie, bez uzasadnionej przyczyny odmawia świadczenia, do którego jest obowiązany. Odmowa świadczenia usług jest uznawana za wykroczenie, jeśli była umyślna, nie miała uzasadnionej przyczyny, a osoba odmawiająca zajmuje się zawodowo świadczeniem usług i miała obowiązek świadczyć usługę.
Umowa o pracę a umowa zlecenie - różnice, zasady 2025
Uzasadnioną przyczyną odmowy świadczenia usług mogą być przyczyny obiektywne, np. awaria maszyny, zachowanie klienta (np. nietrzeźwość), brak wystarczających kompetencji usługodawcy. Nie popełni wykroczenia usługodawca, który ze względu na dużą liczbę zleceń zaproponuje klientowi odległy termin realizacji. Nie jest to odmowa świadczenia usług.
W kontekście powyższego, kluczowe znaczenie ma rozróżnienie między umową zlecenie a umową o pracę. Umowa zlecenie jest umową starannego działania, w ramach której zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonania określonych czynności. Zleceniodawca nie może planować szczegółowej organizacji pracy, określać godzin i miejsca jej wykonywania, co jest charakterystyczne dla stosunku pracy. W przypadku umowy zlecenie, brak jest ustawowego obowiązku stawiania się w pracy w określonym czasie i miejscu, chyba że taki wymóg został wyraźnie wpisany do umowy. Konsekwencje nieprzyjścia do pracy na umowie zlecenie zależą od zapisów w umowie - może to być brak wynagrodzenia, konieczność wypłaty odszkodowania, czy rozwiązanie umowy.
Podsumowując, klauzule o automatycznym zawarciu umowy przewozu w przypadku milczenia przewoźnika są nieskuteczne, jeśli strony nie pozostają w stałych stosunkach gospodarczych. Umowa zlecenie oferuje elastyczność, ale wymaga precyzyjnych zapisów umownych dotyczących obowiązków i konsekwencji nieobecności, aby uniknąć nieporozumień i sporów.
tags: #umowa #o #zlecenie #odmowa #przyjecia #zlecenia